Une société par actions (SA) est un type de société commerciale reconnue comme une entité juridique à des fins fiscales et dotée d’un capital social composé d’actions et d’un capital social d’au moins 37 000 €. L’AS convient généralement aux grands projets qui nécessitent un système de gouvernance très complexe. Cette forme de société permet d’accéder aux marchés financiers. Il existe deux formes de gouvernance possibles : l’une avec un conseil d’administration et un directeur général et l’autre avec un conseil d’administration et un conseil de surveillance. Certains de ces sociétés font appel au public. Renseignez-vous sur le droit du président, des administrateurs pendant l’assemblée.
Principales caractéristiques
Les principales caractéristiques des SA sont : un conseil d’administration, un conseil de surveillance et un conseil de contrôle. Selon la loi , le nombre d’actionnaires d’une société par actions doit être au moins de deux (décret 2015-1127 du 10 septembre 2015), ou de sept si la société par actions est cotée en bourse, sans limite légale. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales, mais il doit y avoir au moins une personne physique. Pour en savoir plus sur ce sujet : actionnaires de sociétés anonymes, rendez-vous sur un site spécialisé. Deuxièmement, une société anonyme doit avoir un capital social minimum de 37 000 euros. Il existe toutefois des exceptions à l’exigence de capital plus élevé, comme les banques (capital minimum de 225 000 euros) et les sociétés qui souhaitent offrir leurs actions au public.
Les SA doivent souscrire à l’intégralité du capital social avant de signer leurs statuts. Toutefois, il n’y a pas d’obligation de verser la totalité du capital social si la moitié au moins du capital social a été libérée au moment de la constitution de la SA et que le montant restant doit être libéré dans les cinq ans suivant l’enregistrement de la société. La date de paiement est déterminée par le conseil d’administration (ou de surveillance).
Les sociétés anonymes autorisent également les apports en nature, qui doivent être payés en totalité au moment de la constitution. Le contrôleur des apports doit être désigné par le commissaire du tribunal de commerce à la demande du fondateur. Ce dernier doit préparer un rapport sur l’évaluation de l’apport en nature.
Les sociétés anonymes ne peuvent être constituées avec un capital variable et les apports en nature sont strictement interdits. Sauf disposition contraire des statuts, la durée maximale d’une société anonyme est de 99 ans. Elles sont généralement désignées par le nom de la société et peuvent être cotées en bourse. Les sociétés anonymes doivent avoir un commissaire aux comptes et un commissaire aux comptes adjoint dès leur constitution et il n’y a pas de limite de taille. Rendez-vous sur un site spécialisé pour en savoir plus sur le droit du président, des actionnaires, des administrateurs, du public, rendez-vous sur un site spécialisé pour l’assemblée.
Quelles sont les règles fiscales applicables aux sociétés de surveillance ?
Les SA sont par définition des sociétés de capitaux et sont donc soumises à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, sous certaines conditions, elles peuvent choisir d’être une société de personnes pour une durée maximale de cinq ans (choix temporaire du statut de société).
Exigences relatives à l’établissement des statuts d’une SA
Les statuts d’une société à responsabilité limitée doivent être établis sous seing privé ou par écrit par un notaire (obligatoire en cas d’apport d’un ou plusieurs biens). Ceux-ci sont requis par la loi et doivent contenir certains éléments obligatoires
Forme de la SA (directoire ou conseil de surveillance).
Nom de l’entreprise
Adresse du siège social
Objectif de l’entreprise
Durée de l’activité
Montant du capital
Règles de répartition des bénéfices de la société.
Règles régissant l’organisation de l’entreprise (constitution, répartition des responsabilités, fonctionnement).
Définition des actions « nominatives » ou « au porteur ». Ce sujet est traité plus en détail dans le dossier « Création d’une société anonyme (SA) ». La nomination du premier directeur ou du premier membre du conseil de surveillance est faite dans les statuts de la SA et leur mandat est limité à trois ans. La nomination d’un commissaire aux comptes et d’un commissaire aux comptes suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire lors de la création de la société. Le premier commissaire aux comptes doit être désigné par les statuts de la SA. Enfin, les statuts doivent être accompagnés du rapport du commissaire aux investissements (s’il existe) et d’un relevé des opérations effectuées pour le compte de la société en formation.
